El quiebre irreparable de la confianza entre socios puede llevar a la disolución de una sociedad de personas, incluso cuando el pacto social se haya fijado por décadas. Así lo confirmó la Corte Suprema al rechazar los recursos de casación en la forma y en el fondo contra la sentencia arbitral que ordenó la disolución de Cementerio Metropolitano Limitada, por pérdida de affectio societatis.
EL CASO
La controversia se originó en una demanda presentada por Inversiones Tatajuan Limitada, Inversiones Pagüima Limitada e Inversiones Rayén Limitada, quienes solicitaron la disolución de la sociedad por falta de este elemento esencial. Las demandantes argumentaron la existencia de conflictos prolongados entre los socios, discrepancias en la distribución de utilidades, diferencias sobre la administración y múltiples litigios civiles, penales y arbitrales.
Por su parte, las sociedades demandadas pidieron el rechazo de la acción, sosteniendo que no existían hechos graves que justificaran la pérdida de confianza y que varios de los conflictos habrían sido creados instrumentalmente.
LA DECISIÓN ARBITRAL
En primera instancia, el tribunal arbitral desestimó la demanda, considerando insuficiente la prueba rendida para acreditar conflictos sociales graves e irreconciliables vinculados con la administración. Asimismo, descartó que la fórmula de reparto de utilidades constituyera un conflicto de entidad suficiente, al responder a una estructura estatutaria vigente desde hacía décadas.
Apelada esa decisión, el tribunal arbitral de alzada revocó el fallo y acogió la demanda, declarando disuelta la sociedad con costas. La sentencia de segunda instancia sostuvo que existían discrepancias relevantes sobre la fórmula de reparto de utilidades y la transformación de la sociedad en sociedad anónima. Además, destacó la existencia de numerosos litigios paralelos entre los socios y acusaciones recíprocas que evidenciaban una pérdida total de confianza y colaboración. Para el fallo arbitral, esos antecedentes configuraban una demostración grave e irreversible de pérdida de affectio societatis, elemento considerado esencial en las sociedades de personas.
SUPREMA CONFIRMA LA DISOLUCIÓN
La Corte Suprema, en causa rol N°37.885-2024, rechazó ambos recursos de casación. Respecto del recurso de forma, descartó que el fallo arbitral hubiera incurrido en ultra petita o extra petita, señalando que los jueces podían examinar los presupuestos de la acción deducida y revisar los antecedentes necesarios para resolver si procedía la disolución. También rechazó la causal fundada en cosa juzgada, al estimar que no existía identidad de objeto ni de causa de pedir con el proceso anterior invocado por las recurrentes. En cuanto a la supuesta existencia de decisiones contradictorias, el fallo sostuvo que la sentencia impugnada contenía decisiones compatibles: revocar el rechazo de primera instancia, acoger la demanda y declarar disuelta la sociedad.
En sede de casación de fondo, el máximo tribunal mantuvo inalterables los hechos establecidos por el tribunal arbitral de alzada. Indicó que los recursos pretendían una nueva valoración de la prueba, cuestión ajena a la casación salvo infracción efectiva de las leyes reguladoras de la prueba. La Suprema consideró que no se configuraron dichas infracciones, descartando vulneraciones relativas a instrumentos públicos, prueba confesional, testimonial, presunciones judiciales y reglas de ponderación probatoria.
FACTORES QUE ACREDITAN LA PÉRDIDA DE AFFECTIO SOCIETATIS
La Corte sostuvo que la falta de affectio societatis fue establecida sobre hechos objetivos, entre ellos: discrepancias relevantes sobre la distribución de utilidades, litigios paralelos entre socios y actuaciones que afectaron la administración y la marcha social. El fallo agregó que la vigencia pactada de la sociedad hasta diciembre de 2063 no impedía su disolución si se acreditaba una causal legal posterior, descartando la infracción de los artículos 2098 y 2108 del Código Civil.
El tribunal tuvo especialmente en cuenta la existencia de numerosos juicios entre socios, incluso con imputaciones recíprocas en sede civil, penal y arbitral. También consideró la controversia sobre la fórmula de reparto de utilidades y la falta de acuerdo para transformar la sociedad en sociedad anónima. Finalmente, ponderó que la intensidad del conflicto alteró la administración y entorpeció la marcha social, cumpliendo el estándar objetivo exigido para justificar la disolución.
En definitiva, la Corte Suprema rechazó los recursos de casación en la forma y en el fondo, manteniendo firme la declaración de disolución de Cementerio Metropolitano Limitada.
Nota del Editor: Fotografía referencial generada por Inteligencia Artificial.
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